注册资本金十年上涨一百倍，保险代理“高门槛”效果有限

    近十年来，保险专业代理机构监管规定历经三次修改，屡次调高注册资本金。注册资本金由十年前的50万元，调高为现行的5000万元，涨幅一百倍。从注册资本金监管政策变迁，不难看出监管部门以注册资本金为杠杆提高保险专业代理机构合规经营的用意。
 
    具体情况：(一)注册资本金为50万元时期(2004年12月至2009年9月30日)。根据《保险专业代理机构管理规定》规定，保险专业代理机构以有限责任公司的形式设立，注册资本金为50万元。(二)注册资本金为200万元时期(2009年10月1日至2012年3月)。随着2009年《保险法》修改，保监会于2009年9月25日印发了《保险专业代理机构监管规定》，规定区域型保险代理公司资本金为200万元，全国性的保险代理公司的注册资本金为1000万元。为落实修改后的监管规定，保监会发文要求，2012年10月1日前，对于注册资本金低于200万元的保险专业代理机构的需要追加到200万元。(三)注册资本金为5000万元时期(从2012年6月份至今)。2012年3月，保监会发文调整保险中介市场准入政策，暂停了注册资本金为200万元的区域性保险专业代理公司的市场准入，保留注册资本金不低于1000万元的保险专业代理机构市场准入。同年6月，保监会发文规定仅限于汽车企业等四类机构出资，设立注册资本金不低于5000万元的保险专业代理机构的市场准入。2013年5月，保监会颁布了修改后的《保险专业代理机构监管规定》，规定保险专业代理机构的注册资本金为5000万元。
 
    资本金约束作用有限
 
    注册资本金制度设计的初衷是通过提升保险专业代理机构市场准入门槛，为中介机构依法合规经营奠定基础。然而在监管实践中，注册资本金制度所起到的正面影响微乎其微，甚至还有反向作用。
 
    一是形式意义大于实质内容。现场检查和日常监管结果表明，保险专业代理机构的注册资本金仅是在验资和验收环节的时点上在账，公司设立后又旋即转出。例如，某保险专业代理机构在申请设立时出资300万元，但在获准设立后的第20天，一次性以“员工借款”名义转款299.88万元，在该公司财务凭证仍显示其他应收款299.88万元、注册资本金为300万元，检查中该公司承认“员工借款”实为归还验资时借入资金。
 
    二是容易滋生违法违规问题。一些小的投资者苦于资金有限，拿不出要求的注册资本金，为使公司顺利注册，只好找人垫资、并找会计师事务所出具虚假验资报告。直接导致该类机构在设立之初就出现虚假出资、财务数据不真实等违法违规问题。
 
    三是导致股东权责不清。其中有些公司在完成虚假注册后，其内部也有明确的股权划分，比如表面上注册资本100万元的公司，实际上自己只需出资20万元，在这20万元里分清股权比例和分配方式，对执照章程上的数额差距可以不理，财务做账时会处理为其他应收款。这就导致一旦公司经营、管理出现问题或股东之间发生矛盾纠纷，公司在股权比例、分红比例、责任承担比例等方面无法律保障和支持。此外，监管实践表明，注册资本金与保险专业代理机构的合规经营管理能力、保险销售服务能力并没有直接的因果关系。
 
    重构注册资本金制度
 
    目前保险专业代理机构发展已经进入了一个平台期、转型期、攻坚期。从市场实践来看，单方面通过大幅提高注册资本金来提高市场准入门槛，以期改变或减少保险专业代理机构违法违规问题收效甚微。重构注册资本金制度必须结合行业发展特点、经营存在风险以及行业发展规划，与完善其他监管制度并行。
 
    从行业发展特点来说，保险专业代理虽属于金融行业，但对于其业务性质来说是轻资产、重服务、拼资源的行业，市场经营对注册资本金要求不高。从经营存在风险来说，降低或取消了最低注册资本的限制，注册资本金高企阶段存在的虚假出资、抽逃出资和虚报注册资本就失去了存在的基础。但注册资本金门槛大幅下降后，个人创办公司成本降低，注册资金要求极低，保险专业代理机构目前存在的过单套费、商业贿赂甚至非法集资、股权激励等违法违规问题有可能出现迸发。从行业发展规划来说，保险专业代理机构违法违规问题易发、多发的问题从根本上是由于保险专业代理机构并未在整个保险产业链上找到自身存在的价值，即缺乏核心竞争力。有些专业中介公司苦于没有业务来源，最终依附于保险公司成为其“套费”的工具。促进保险专业代理机构依法合规经营的治本之策在于构建保险公司与保险专业代理机构的真实合作关系。
 
    因此，笔者建议重构保险专业代理机构注册资本金制度可从以下方面着手。一是降低注册资本金要求，减少成立初期虚假出资等违法违规问题；二是提高注册资本金以外的其他准入条件，如可对其股东背景、股东数量、业务人员数量、从业资质等提出具体要求；三是在降低前置审批与管制要求的同时加强后置监管，加强保险专业代理机构信息披露力度以及分类监管和退出机制建设；四是完善法律法规，对保险专业代理机构人员管理、财务管理、责任追究等细化监管要求，如可要求与业务员签订正式劳动合同，强化对人员管控。此外，应要求业务佣金零现金支付，减少虚挂营销员套费发生概率，通过制度建设保证保险专业代理机构依法合规经营。